公司被强制注销后，债权人的债权应如何实现？

公司未履行债务清偿义务即注销或被被强制注销系司法实践中，债权人时常面临的一个棘手问题，作为债务人的公司因被吊销营业执照而停止经营，但其清算义务人并未依法组织清算。时隔多年，该公司又被工商登记机关依据简易程序强制注销。此时，债权人手中持有的生效法律文书尚未执行完毕，债权人的债权应如何实现？本文依据现行法律规定，对此类情形下债权人的救济途径进行梳理与分析。

2023年新公司法首次以法律形式规定强制注销制度，工商登记机关有权依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百四十一条的规定，对长期处于吊销状态且未申请注销的公司进行公告后强制注销，此系一种行政管理行为，旨在清理“僵尸企业”，净化市场环境。但该条第二款明确规定：“依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”这意味着，行政上的强制注销并不能产生免除相关民事主体法定义务及责任的法律效果。其民事责任的追究仍应依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其司法解释中关于法人清算义务与责任承担的规则进行。

具体而言，可以通过以下三种路径进行救济：

路径一：在执行程序中直接申请变更、追加被执行人。

若债权人的债权已经人民法院生效判决或仲裁裁决确认，并进入了强制执行程序，而作为被执行人的公司在执行过程中被强制注销，债权人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第二十一条的规定，向执行法院提出申请。该条规定：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”虽然本条直接规定的是“未经清算即办理注销登记”的情形，但公司被吊销后长期不清算，最终被行政机关强制注销，在实质效果上与“未经清算即办理注销”无异，都导致了公司未经依法清算而法人资格终止的结果。因此，债权人可以此为由，请求法院裁定追加公司的股东为被执行人，要求其对公司债务承担连带清偿责任。

路径二：提起清算义务人责任纠纷之诉

如果执行追加程序遇到障碍，或者债权尚未经生效文书确认，债权人则需要通过提起诉讼的方式维护权利。此时，适格的被告并非已注销的公司，而是其股东、实际控制人等清算义务人。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》第六十四条的规定，“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”这为债权人确定了正确的诉讼对象。

在诉讼中，债权人的核心主张是要求清算义务人承担清算赔偿责任或连带清偿责任。法律依据为：

1、《中华人民共和国民法典》第七十条，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人，应及时组成清算组进行清算。公司被吊销营业执照即构成解散事由，其董事、理事或股东等决策机构成员作为清算义务人，负有法定的清算义务。

2、股东怠于履行清算义务，将导致公司财产状况不明，甚至财产流失、账册灭失，最终使公司无法进行清算，严重损害债权人利益。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》第十八条设置了明确的责任规则。该条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”同时，该司法解释第二十条第一款也规定：“公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

路径三：申请恢复公司登记以继续执行

虽然《强制注销公司登记制度实施办法》授权登记机关对被吊销满三年未申请注销的公司进行公告后强制注销，但该程序的适用前提是公司确无债权债务或已完结清算。若公司在被强制注销时仍存在未清偿的已知债务，且债权人未获清偿，则债权人有权依据《强制注销公司登记制度实施办法》第十条自债务人被强制注销登记之日起三年内，向公司登记机关申请回复公司登记，一旦公司主体资格恢复，原执行程序即可依法恢复，债权人可继续以该公司为被执行人推进执行。该路径主要适用于财产线索尚存但执行因主体消灭而中止的情形。

综上，公司被强制注销并不导致债权人权利的终结。债权人可通过执行程序追加清算义务人为被执行人，亦可提起清算义务人责任纠纷诉讼追究民事赔偿责任，还可尝试通过行政途径申请恢复公司登记以恢复执行程序。

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作者：王婉婷

编辑：白 哲

审核：朱 斌

校对：刘志盈

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