公司作为被执行人在执行过程中违法减资，可以追加其股东为被执行人吗 ？

公司减资本身是合法的商业行为，但必须严格遵守法定程序。根据《公司法》规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出减资决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上公告。

在司法实践中，以下情形通常被认定为“违法减资”或“瑕疵减资”：

未书面通知已知债权人：公司明知存在到期债务或涉诉债务，却仅在报纸上发布减资公告，未向该债权人发送书面通知。

在强制执行阶段减资：公司已被法院强制执行，在此过程中召开股东会决议减资，且未通知申请执行人。

债务清偿说明存在隐瞒：公司在向市场监管部门提交的《债务清偿或担保情况说明》中声称“已清偿全部债务”或“无债权人对减资提出异议”，但实际上存在未清偿的已知债务。

PART 02

关于执行程序中追加股东为被执行人，核心依据是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

然而，违法减资本身并未被该规定明确列为可追加的情形。司法实践中的裁判逻辑通常是这样的：违法减资的行为效果等同于抽逃出资或瑕疵出资，实质豁免了股东未届出资期限的认缴出资义务，直接导致公司的责任财产实质性减少，不足以清偿案涉债务，实质效果等同于抽逃出资。因此，法院参照抽逃出资或瑕疵出资的规定，在违法减资范围内由股东承担补充赔偿责任。

PART 03

案例一：强制执行阶段减资，法院支持追加

宁国市法院审理的一起案件中，宣城市某运输公司在对外负有42万余元债务且处于强制执行阶段的情况下，召开股东大会决议减资，将注册资本由800万元减至10万元，且未书面通知债权人刘某，提交的债务清偿说明存在隐瞒情形。

法院认为，该减资行为发生在强制执行阶段，构成严重瑕疵减资。股东金某、陈某的认缴出资义务符合加速到期情形，遂依法追加两位股东为被执行人，要求其在未缴纳出资范围内承担还款责任。

案例二：诉讼中减资逃避债务，法院判令追加

天津某科技有限公司在欠付租金被起诉后次日召开股东会议，将注册资本由500万元变更为10万元，虽在报纸上刊登了减资公告，但未向原告履行通知义务。法院认为，该减资行为致使原告丧失了要求公司清偿债务或提供担保的权利，严重影响了债权实现，判令追加公司股东为被执行人，在不当减资范围内承担补充赔偿责任。

案例三：违法减资且财产混同，股东承担连带责任

湖南某文化发展公司在涉诉后，股东郑某某将未实缴股权转让给家庭成员何某某，随后违法减资且未书面通知债权人。法院认定，案涉债务发生于郑某某作为唯一股东期间，且其不能证明公司财产独立于自己财产，何某某受让股权并参与违法减资，二人均符合追加为被执行人的法定情形。最终判令郑某某承担连带清偿责任，何某某在违法减资范围内承担补充清偿责任，140余万元全部执行到位。

PART 04

需要注意的是，并非所有违法减资情形下都能追加股东为被执行人。司法实践中存在不同观点：

认缴期限未届满且未实际撤回出资的情形

浙江某公司在减资时，公司章程约定的股东认缴第二期出资的期限尚未届至，股东亦未实施撤回出资的行为。法院认为，该减资行为虽然存在程序瑕疵，但与司法解释中规定的“抽逃出资”存在显著差别。在执行程序中追加被执行人应遵循严格的法定主义原则，该情形不属于法定可追加的情形，故驳回了追加股东的申请。

这一案例提示我们，法院在审查是否追加时，会综合考量减资的实质影响，而不仅仅是程序是否存在瑕疵。

PART 05

☛ 对债权人的建议

及时调查公司工商信息：若被执行人公司名下无财产可供执行，应调取该公司工商内档，审查是否存在减资、股权转让等情形。

关注减资时间节点：重点审查减资决议作出时，公司是否已对债权人负有债务（包括涉诉债务），若存在，则公司负有个别通知义务。

依法申请追加：发现违法减资线索后，可依据相关规定，向执行法院申请追加股东为被执行人，要求其在违法减资范围内承担补充赔偿责任。

善用执行异议之诉程序：若执行异议被驳回，可通过执行异议之诉继续维权。法院在该程序中会对减资合法性及对债权人的影响进行实质审理。

☛ 对股东的风险提示

1.不能随意减资：违法减资不仅不能规避债务，反而可能使股东在减资范围内对公司债务承担个人责任。

履行通知义务：减资时必须对已知债权人逐一个别书面通知，公告不能替代通知义务。

切勿隐瞒债务：向市场监管部门提交的债务清偿说明必须如实反映公司债务情况，隐瞒将构成瑕疵减资的重要证据。

公司作为被执行人在执行过程中违法减资，司法实践中普遍支持追加股东为被执行人，其法律逻辑是将违法减资行为比照抽逃出资或瑕疵出资处理。但法院会在严格遵循法定主义原则的前提下进行审慎判断，综合考量减资行为的实质影响。

对于债权人而言，这是维护自身合法权益的重要路径；对于股东而言，这是以减资名义来逃避债务的法律红线。在执行难的大背景下，穿透公司面纱追究股东责任，正成为司法保护债权人利益的重要武器。

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作者：李  莉

编辑：白  哲

审核：朱  斌

校对：刘志盈

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