追加与扩张被执行人约 6 分钟

股东抽逃出资后转让股权想“金蝉脱壳”？新《公司法》：这条路走不通了！

在商业纠纷的实务中，我们常常发现这样的情形：某股东在公司成立后，将实缴的注册资本偷偷转走。眼看公司债务缠身或面临追责，便迅速将手中的股权转让给他人——通常是转让给没有偿还能力的亲戚、员工甚至是毫无关联的人。他们认为自己已经办理了工商变更登记，不再是公司股东，公司债务便和自己没有任何关系。

事实真的如此吗？答案是否定的。随着2024年7月1日新《公司法》的实施以及最高人民法院对“逃废债”行为打击力度的加大，这种试图通过股权转让来“金蝉脱壳”的路径，不仅走不通，反而可能让自己陷入更深的法律泥潭。

一、什么是抽逃出资？警惕这些“红线”行为

首先，我们需要明确什么行为会被认定为“抽逃出资”。这不仅仅是把钱拿走那么简单，司法实践中，以下行为极易被认定为抽逃出资：

1.虚构债权债务转出资金：制作虚假财务报表或合同，以“归还借款”、“支付货款”等名义将资金转出。

2.利用关联交易输送利益：通过高价买入关联方资产或低价卖出公司资产，变相套取公司资金。

3.虚假分红：在没有实际利润的情况下，通过股东会决议分配利润，实则返还出资。

4.利用第三方过桥：资金转入公司验资后，短时间内又通过第三方账户回流至股东手中，且无正当商业理由。

核心本质：这种行为侵犯了公司的法人财产权，直接削弱了公司的偿债能力，严重损害了债权人的利益。

二、股权转让≠责任豁免

很多股东误以为，只要办理了工商变更，自己不再是公司股东，之前的抽逃出资行为就“翻篇”了。

法律追责的依据是“行为”，而非“身份”。

抽逃出资是一个已经完成的侵权行为。无论你之后是否持有股权，这个违法事实都已经存在。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条，作为被执行人的公司财产不足以清偿债务时，申请执行人完全有权申请追加抽逃出资的股东为被执行人。

即便你已经转让了股权，只要你曾经实施了抽逃出资的行为，你就必须在抽逃出资的本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

三、最高法典型案例：抽逃出资后转让，照样追加为被执行人

（2023）最高法民申383号

案情回顾：

1.金桥置业公司于2005年成立，注册资本300万元，王某1、王某2为股东。公司成立次日，300万元注册资本全部转至永城市昌达农机有限公司。

2.2006年，王某1、王某2将股权转让给他人。

3.2016年，金桥置业公司与尚雅建筑公司发生业务并形成债权债务关系。

4.2019年，金桥置业公司成为被执行人。尚雅建筑公司在执行程序中申请追加王某1、王某2为被执行人。

法院裁判：

1.王某1、王某2构成抽逃出资：公司成立次日将全部注册资本转出，无合理理由，外观上符合抽逃出资特征。

2.举证责任转移：尚雅建筑公司已提供合理怀疑证据，王某1、王某2未能证明转出行为系正常经营，应承担举证不能的后果。

3.股权转让不免责：股东抽逃出资后转让股权，仍应在抽逃出资范围内对公司债务承担责任。

法院认为，股东将出资款转入后又转出，且无法证明是基于正常交易，构成抽逃出资。尽管后来转让了股权，但法院最终判决：追加王某1、王某2为被执行人，在抽逃出资范围内对尚雅建筑公司债务承担补充赔偿责任。出资是股东最基本的义务。股东抽逃出资会降低公司偿债能力，股权转让不能成为逃避出资责任的挡箭牌。

四、新《公司法》下的责任承担

2024年7月1日生效的新《公司法》对股权转让后的责任承担有了更明确的规定。对于债权人而言，追责的法律武器更加锋利。

1. 原股东的责任

无论依据旧法还是新法，抽逃出资的原股东都必须承担责任。在新《公司法》第八十八条的逻辑下，如果股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，转让人与受让人通常需要承担连带责任。这意味着，债权人可以找原股东赔，也可以找现股东赔，谁有钱找谁。

2.受让人的责任

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。因此，如果受让人知道或者应当知道原股东存在抽逃出资行为仍然受让股权，受让人需要承担连带责任。

五、债权人维权实操指南：

如果你发现债务人公司的股东有抽逃出资并转让股权的迹象，可以按以下步骤操作：

第一步：取证

1.调取工商内档：

查看历次股权变更记录、章程修正案及验资报告。

2.申请调查令：

向法院申请律师调查令，调取公司设立初期及增资时期的银行流水。重点关注资金转入后短期内的大额转出记录，尤其是流向股东或其关联方的记录。

3.审查

交易背景：如果公司账目中有“借款”给股东的记录，要求其提供借款合同，往往能发现破绽。

第二步：追加

1.依据《变更追加规定》第18条，直接向执行法院提交书面申请，要求追加抽逃出资的原股东为被执行人。

2.同时，如果受让人存在恶意（如零对价受让），可依据新《公司法》第八十八条及相关司法解释，主张受让人承担连带责任。

第三步：诉讼

1.如果执行程序中被驳回，可直接提起“股东损害公司债权人利益责任纠纷”诉讼。

•被告：将公司、原股东（抽逃者）、现股东（受让人）列为共同被告。

•诉讼请求：要求原股东在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；要求协助抽逃的高管/董事承担连带责任；要求恶意受让人承担连带责任。

抽逃出资后转让股权，绝非“金蝉脱壳”的合法路径。股权转让改变的只是股东身份，改变不了已经发生的违法事实和赔偿责任。新《公司法》的施行，进一步强化了对公司资本制度的保护，加大了对“逃废债”行为的打击力度。对于债权人而言，只要抓住“抽逃出资”这一核心事实，依法追责，原股东即便早已退出公司，依然难逃赔偿义务。

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作者：李莉

编辑：白哲

审核：朱斌

校对：刘志盈

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