“股东损害公司债权人利益纠纷”删除后的管辖争议——案由新规首案观察

委托人为某目标公司的合法债权人，其对目标公司享有的债权已由生效判决确认，并经强制执行程序，因目标公司无可供执行的财产而未能获得清偿。此后，委托人经调查发现，目标公司存在股东虚假出资、抽逃出资以及验资机构出具虚假验资报告等情形。据此，委托人以其住所地（即侵权结果发生地）法院为管辖法院，以“损害公司债权人利益责任纠纷”为案由提起诉讼。但一审法院将本案定性为“股东出资纠纷”，并以不具有管辖权为由，裁定 不予受理 。

本案的核心争议点，在于对2025年案由修改精神的解读，以及对案件法律关系的定性。一审裁定将外部债权人起诉股东及验资机构的侵权纠纷，错误地归入股东与公司之间的内部出资纠纷，进而适用了错误的管辖规则。

结合2025年《民事案件案由规定》的修改要点，我们对争议焦点进行分析：

（一）案由修改的本意：细化体系，而非限缩外部侵权纠纷

根据最高法的修改决定，本次调整的核心在于：

在第三级案由“股东出资纠纷”项下，新增“股东未全面履行出资义务纠纷”“股东抽逃出资纠纷”“股东出资加速到期纠纷”三个子案由；

在第三级案由“损害公司债权人利益责任纠纷”项下，删去“股东损害公司债权人利益责任纠纷”“实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”两个子案由。

一审裁定可能存在对修改内容的误读，即认为删除股东相关子案由，意味着将所有债权人起诉股东的案件，全部纳入“股东出资纠纷”的范畴。然而，此次修改的本意应是扩大“损害公司债权人利益责任纠纷”这一案由的适用范围，使其能够涵盖股东、实际控制人之外的其他侵权主体（如本案中的验资机构、董事、高管等），而非否定此类外部侵权纠纷的独立存在。

（二）案件定性的关键：区分两种不同的法律关系

“股东出资纠纷”与“损害公司债权人利益责任纠纷”是两种性质不同的法律关系，其区别主要体现在：

法律关系不同：前者调整的是股东与公司之间、股东与股东之间的内部出资权利义务关系，属于解决公司资本充实的内部纠纷；后者调整的是公司债权人与对公司债务负有责任的股东、实际控制人、中介机构等主体之间的外部侵权法律关系。

请求权基础不同：前者的请求权主体通常是公司或其他股东，请求权的依据是要求股东向公司履行出资义务；后者的请求权主体是公司债权人，其请求权基础是要求侵权主体就其无法实现的债权承担相应的赔偿责任。

本案中，委托人作为外部债权人，起诉的是目标公司的股东及验资机构，主张的是其对自身债权损失的外部赔偿，而非要求股东向目标公司补足出资。因此，本案的法律关系完全契合“损害公司债权人利益责任纠纷”的构成要件。

一审裁定的另一核心问题，在于混淆了公司特殊地域管辖的适用范围。

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”该条款属于公司特殊地域管辖，其立法目的在于便利法院审理涉及公司内部组织关系和内部治理的纠纷。该条款的适用范围应严格限于“与公司有关的纠纷”中涉及公司内部事务的案件。

本案系外部债权人基于侵权法律关系提起的诉讼，不涉及目标公司的内部组织关系，故不属于该条款的适用范围。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条关于侵权纠纷管辖的规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。而根据相关司法解释，侵权结果发生地包括被侵权人住所地。

本案中，委托人作为被侵权人，其住所地可以认定为侵权结果发生地。因此，其住所地法院对本案依法享有管辖权。一审裁定将外部侵权纠纷强行纳入公司特殊地域管辖的范畴，属于适用法律不当。

此案作为新规实施后具有代表性的案例，为债权人维权提供了以下几点启示：

（一）精准界定案由，夯实请求权基础

债权人起诉股东、验资机构等主体时，应首先厘清自身的诉求是基于内部出资责任还是外部侵权赔偿。若主张的是外部赔偿，则应坚持“损害公司债权人利益责任纠纷”的案由，避免因案由定性偏差导致程序受阻。

（二）厘清管辖规则，善用侵权结果发生地连接点

外部侵权纠纷应优先适用侵权管辖规则。债权人可以选择侵权行为地（包括侵权结果发生地，即债权人住所地）或被告住所地法院起诉，以降低异地诉讼的成本。

（三）构建完整证据链，强化事实主张

针对股东虚假出资、抽逃出资，验资机构虚假验资等核心事实，债权人应提前收集并固定验资报告、银行流水、工商内档、终结本次执行程序的裁定书等关键证据，为应对案由及管辖异议提供有力支撑。

结  语

新规的实施，最终目的是更好地规范审判实践，保障当事人的合法权益。但在实施初期，由于对新规的理解可能存在差异，实践中难免出现认知分歧与适用偏差。本文所提及的案例，或许正是这种偏差的一个缩影。

目前，我们已协助委托人依法提起上诉，请求二审法院撤销原审裁定，指令一审法院对本案进行审理。后续进展，我们将持续关注。

这也提醒广大市场主体，在面对法律规则变化时，无需过度焦虑。关键在于回归法律条文本身，准确把握案件的核心法律关系，必要时寻求专业意见，以更有效地维护自身合法权益。

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作者：白佳茹

编辑：白   哲

审核：朱   斌

校对：刘志盈

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