建工合同纠纷中联合体成员对外是否均承担连带责任？

建设工程施工合同中联合体以其整合多方资源、分散风险、提升竞争力等优势，成为建筑企业参与大型建设工程项目的重要方式，随着联合体模式的不断发展，联合体承担责任的纠纷案件也在不断攀升。本文结合司法案例对联合体成员是否均承担连带责任将做简单探讨。

联合体成员向招标人承担连带责任

《中华人民共和国建筑法》第二十七条规定：“大型建筑工程或者结构复杂的建筑工程，可以由两个以上的承包单位联合共同承包。共同承包的各方对承包合同的履行承担连带责任。”

《中华人民共和国招标投标法》第三十一条第三款规定：“联合体各方应当签订共同投标协议，明确约定各方拟承担的工作和责任，并将共同投标协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任。

《政府采购法》第二十四条第二款规定，联合体各方应当共同与采购人签订采购合同，就采购合同约定的事项对采购人承担连带责任。

上述条文都明确规定了联合体向发包人承担连带责任，该认定在司法实践中也无争议。但在发生联合体成员与下游企业之间发生纠纷时，现并无明确的法律依据认定联合体须对下游企业承担连带责任，司法案例对联合体是否承担连带责任也有不同的倾向性意见。

案例一

（2019）川01民终11449号案民事判决书中，四川省高级人民法院认为： 根据《联合体协议书》的约定：联合体将严格按照招标⽂件的各项要求，递交投标⽂件，履⾏合同，并对外承担连带责任。虽然中铁九局抗辩称《联合体协议书》中载明的“对外承担连带责任”仅针对“联合体投标事宜”向招标⼈承担连带责任，⽽⾮向案涉项⽬所有第三⼈承担连带责任，但《联合体协议书》不仅约定了嘉裕公司和中铁九局作为联合体成员在投标过程中的职责，还约定了投标项⽬的合同签订和合同实施阶段等事宜的职责分⼯，应当认定中铁九局与嘉裕公司作为联合体对外承担连带责任的范围不仅包括“联合体投标事宜”，还包括投标项⽬相关的合同签订及合同履⾏。联合体与新津城投公司签订的《融资建设合同》亦明确约定：超出联合体资质范围的专业⼯程，必须进⾏专业分包。虽然瑞安公司是与嘉裕公司直接签订《消防⼯程专业分包框架协议》，但施⼯内容是履⾏新津县太平镇太平场社区（三期）建设⼯程项⽬，也即《融资建设合同》项下的建设内容。根据《联合体协议书》中联合体“对外承担连带责任”的约定，中铁九局应对瑞安公司承担连带返还履约保证⾦的责任。

案例二

（2017）甘民申597号民事裁定书中，甘肃省高级人民法院认为：南京龙源公司与南京利郎公司在其他民事活动中，主体地位独立，而在其共同组成的联合体工程施工行为中，主体难以绝对独立。南京利郎公司系“利郎龙源”联合体的牵头人、具体施工人，南京利郎公司因中标施工工程产生的债务承担主体为“利郎龙源”联合体，但“利郎龙源”联合体并不具备法人的主体身份，其没有独立承担民事责任的行为能力。依据《中华人民共和国民法通则》第五十二条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任”的规定，并参照南京龙源公司与南京利郎公司签订《联合体协议书》中对招标人承担连带责任的约定，南京龙源公司与南京利郎公司对其组成联合体后中标并具体施工工程中产生的债务，应当由联合体“利郎龙源”组成成员各方共同承担。

案例三

（2021）最高法民申6087号民事裁定书，最高人民法院认为：案涉⼯程系由顺洋公司、中⽔⼋局与案外⼈中科琪林公司组成的联合体共同承接，顺洋公司为项⽬投资⽅，中⽔⼋局、中科琪林公司为项⽬施⼯⽅，中⽔⼋局为联合体施⼯主承担⽅；此后，顺洋公司设⽴了项⽬公司耀龙公司，耀龙公司承接了顺洋公司专属之外的其他权利义务，成为联合体的⼀员。上述联合体的任⼀成员为了案涉⼯程所签订合同的权利义务，理应由联合体全部成员共同享有及承担。

案例四

（2018）渝民申1412号民事裁定书，重庆市高级人民法院认为：《环氧地坪施⼯承揽合同》明确载明，合同双⽅当事⼈分别为发包⽅乾亨公司和承包⽅恒彩公司，俏世公司既未在该合同中作为当事⼈列明，也未在该合同上盖章，⼆审庭审过程中，恒彩公司明确陈述，恒彩公司是在⼀审诉讼过程中才知晓乾亨公司、俏世公司之间签订有《联合体承包协议书》，恒彩公司在与乾亨公司签订合同时以及在施⼯期间，恒彩公司不知晓乾亨公司与俏世公司之间的法律关系。另外，乾亨公司与俏世公司之间签订的《联合体承包协议书》虽然约定“俏世公司对其⾃⾝完成的⼯作承担全部责任，对联合体其他单位的⼯作承担连带责任”，但该约定仅对合同双⽅即乾亨公司与俏世公司具有约束⼒，⾮合同当事⼈恒彩公司不能据此请求享有该合同上的权利。综上，本案现有证据，不能认定俏世公司为案涉《环氧地坪施⼯承揽合同》的相对⼈，俏世公司亦不应因此承担合同责任。

上述案例对联合体成员是否向下游分包单位承担连带责任作出了不同的认定方向，分包单位想要突破合同相对性向联合体主张连带责任仍存在风险，但联合体成员也并非是完全就可以置身事外，下游分包单位在施工过程前应当就联合体协议进行主动审查，以避免后续可能出现的争议。

感谢观看

本团队深耕建工案件诉讼、执行领域，专注处理疑难终本案件、被执行人隐匿财产、挂靠实际施工人回款等各类法律事务，提供诉讼确权+执行回款一站式法律服务。点击查看朱斌律师团队简介——建工领域“诉讼+执行”一体化实战团队

欢迎大家关注本公众号，我们将持续更新诉讼实务技巧、案件裁判规则、办案心得、回款案例等。如若您或身边同行正面临待诉案件、执行困境，可在公众号后台留言案件基本情况，建工执行律师团队将为您提供针对性法律建议，全力守护您的合法权益。

作者：付坤敏

编辑：白  哲

审核：朱  斌

校对：刘志盈

声明:

本文为建工执行朱斌律师团队原创文章，如需转载请在文前注明来源公众号建工执行朱斌律师团队（ID：gh_bc7004aae984）及作者信息。推送文章仅供读者学习和交流。文章版权归原作者享有。

往

期

精

彩

我的执行办理心得

债权转让法律规定与实操要点

专用账户绝非建工企业“保护伞”！

建工执行团队2025年办案心得总结

人材机拆分的实际施工人案件阶段性胜利

分公司执行难题：法院拒绝直接查控怎么办？

李建伟：执行背后的基本法律一定是民商法！

好的案件结果一定是代理律师努力奋斗出来的

打破执行僵局--债权人代位权纠纷诉讼十问十答

执行律师的一天：在人间烟火里，追一条看不见的钱流

代位权诉讼中，能否一并主张建设工程价款优先受偿权？

聚焦执行回款：代理原告以执行为目的的核心诉讼策略要点

执行实务｜第三方账户有钱？照样冻结！债权人回款新思路

朱斌律师团队简介——建工领域“诉讼+执行”一体化实战团队

建工办案实务——获取工程项目竣工备案资料的4条有效路径！

执行实务：一文厘清“履行到期债务通知书”与“协助执行通知书”的核心区别

关于建设工程合同中约定管辖是否必然无效？约定仲裁委员会管辖，约定不明确是否必然无效？

-点击关注-

做一个专业、高效为客户解决问题及需求的

建工+执行律师团队