未经公司审批盖章仅项目经理签字的结算单是否能作为结算依据实务认定
建设工程合同纠纷中，关于结算未加盖发包人公章、仅有项目经理签字的情形在实务中较为常见，近期本团队代理了几起起诉中建某局及陕西某建筑公司的建设工程分包合同纠纷案件，央企、国企往往会在分包合同中明确约定“最终结算经项目经理签字报公司有关部门及相关领导审批，经公司盖章后生效”，但分包单位施工完毕多年，央企、国企均以未完成结算流程为由拖延付款，分包单位手中仅持有总承包单位工作人员（项目经理或者商务经理）签字的结算，在分包单位主张工程价款时国央企往往以项目经理等人签字的结算单未经公司审批、未加盖公章对公司不产生效力为由进行抗辩。针对此类问题本团队通过自身代理的诉讼、仲裁案件及查阅的类似案例，站在律师专业的角度出发分析如下：
案例一：西安某建筑公司与中建某局合同纠案
西安某建筑公司向北京仲裁委申请仲裁。中建某局作为总承包方将主体及二次结构工程以专业分包的方式分包给西安某建筑公司，合同对于结算条款进行了详细约定，其中专用条款约定“工程完工验收合格后劳务分包人报结算书，双方在30日内核对完成，最终结算经项目经理签字后报公司有关部门及相关领导审批，未经公司审批的结算书不具有法律效应”，北京仲裁委认定“虽然本案合同均约定了最终结算经项目经理签字报公司有关部门及相关领导审批后生效的内容，但是，本案合同并未约定被申请人完成审批的时间。考虑到自被申请人项目经理于2022年7月14 日签字之日至今已逾2年，被申请人相关部门和领导仍未完成审批，被申请人也未能对如此长时间尚未完成结算审批作出合理解释，且本案合同并未否定项目经理的结算权利，因此，根据《中华人民共和国民法典》(以下称《民法典》)第一百五十九条的规定，仲裁庭认定由被申请人项目经理签署的“结算确认单”对被申请人产生效力，该结算单应当认定为双方的最终结算。”
办案总结：《中华人民共和国民法典》第一百五十九条规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”而本案中中建某局公司在合同中约定项目经理签字的结算报公司相关部门及领导审批，但案涉项目经项目经理签字确认结算两年之久，中建某局公司并未完成审批，且未合理解释，视为中建某局公司为自己的利益不当组织条件成就，应视为结算条件已成就。
案例二：陕西某建筑公司与陕建某公司建设工程分包合同纠纷一案
陕建某公司将部分主体、二次结构工程分包给陕西某建筑公司，双方合同约定“工程结算(注:仍需双方加盖印章方有效)”，因陕建某公司迟迟不办理“正式结算”，且不履行付款义务，陕西某建筑企业依照合同及项目经理签字的结算单等资料提起诉讼，法院经审理认为“陕建某公司认可结算单的真实性，但认为该结算单未加盖双方印章，案涉项目未进行结算。且陕西某建筑公司未开具增值税发票，因此认为不应付款。对此，本院认为某某系陕建某公司在案涉工程中授权的项目经理，某某在结算单中的签名即代表被告陕建某公司对该金额的确认”判决陕建某公司依照项目经理签字确认的结算单数额向陕西某建筑公司支付工程款。
民事判决书
办案总结：陕建某公司虽然在合同中约定了“工程结算，仍需双方加盖印章方有效”，但其迟迟不办理结算的行为明显不当阻碍结算条款的成就，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条的规定，应视为结算条件已经成就。
另外，本团队在办理以上案件代理过程中也检索了大量的类案，下面是AlphaGPT检索生成的报告：
一、检索问题
虽然本案合同均约定了最终结算经项目经理签字报公司有关部门及相关领导审批后生效的内容，但是，本案合同并未约定被申请人完成审批的时间，应认定由被申请人项目经理签署的“结算确认单”对被申请人产生效力，该结算单应当认定为双方的最终结算。
二、类案综述
裁判观点综述：
观点1：合同未约定审批时间且未明确排除项目经理签字效力的，项目经理签署的结算确认单可认定为最终结算依据
法院认为，若合同仅约定结算需报公司审批但未明确审批时限，且未明确排除项目经理签字效力，则项目经理签署的结算确认单在符合以下条件时可认定为有效：
1.签字人具有职务代理权限：项目经理作为合同履行直接负责人，其签字行为属于职务行为或构成表见代理(如长期参与结算沟通、公司已按结算单部分付款)；
2.公司存在拖延审批或实际履行行为：公司未在合理期限内完成审批，或已通过接收发票、部分付款等行为默示认可结算金额；
3.形成完整证据链：结算单与其他证据(如工程量确认单、付款记录、增值税发票抵扣)相互印证。参见案例：
· (2024)陕05民终2225号(结合增值税发票抵扣认定结算效力)
· (2024)鄂01民终10139号(项目经理签字构成表见代理)
· (2024)苏07民终3189号(公司拖延审批视为认可结算)
观点2：内部审批流程完成的结算文件，即使未加盖公章亦可作为结算依据
若结算文件已通过公司内部系统审批(如OA流程、供应商平台确认)，或经项目总经济师、财务负责人等多部门签字，即便未加盖公司公章，法院亦可认定公司已实质完成审批。参见案例：
· (2024)青01民终617号(内部系统审批+发票接收视为结算确认)
· (2024)湘01民终4109号(项目经理及多部门联合签字有效)
· (2024)粤53民终1033号(资料员制作+项目经理默示认可)
观点3：公司以“未完成审批”抗辩需承担举证责任
公司若主张结算单未生效，需举证证明：
1. 合同中明确约定“仅以公司盖章为结算生效要件”；
存在合理理由否定项目经理签字的效力(如签字人无授权、结算金额明显不合理)；
3. 已及时提出结算异议并启动复核程序。
参见案例：
· (2024)苏07民终3189号(公司未证明结算金额错误)
· (2024)湘01民终4109号(公司未证明拒付维修款合理性)
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AlphaGPT总结：
针对问题：在合同约定“结算需报公司审批”但未明确审批时限的情况下，项目经理签署的结算确认单是否可作为最终结算依据？结论：可以主张该结算单有效，理由如下：
1.合同漏洞填补：根据《民法典》第510条，合同未约定审批时限的，应按照诚信原则确定合理期限。公司长期未完成审批构成权利滥用，法院将直接采纳已签字的结算单(参考(2024)苏07民终3189号)；
2.表见代理成立：项目经理作为合同履行核心人员，其签字足以使相对方相信其有权代表公司确认结算(参考(2024)鄂01民终10139号)；
3.交易习惯佐证：若双方此前结算均以项目经理签字为准，或公司已按结算单部分付款，可推定双方实际变更合同约定(参考(2024)粤53民终1033号)。
本团队办案总结：
虽然处于优势地位的上游的建设单位、总承包单位会约定明显不利的条款，但并非所有约定均符合法律规定。就项目经理签字公司未加盖公章的结算是否对公司产生效力而言，各地法院及仲裁机构大多数均是支持主张方索要工程款的请求，主要论理部分如下：
一、盖章审批是对方公司的权利，同时结算也是双方的义务，对方不当阻止这一条件的成就，不去履行盖章审批义务，应视为条件成就；
二、结算是项目经理的主要权利之一，且相关法律法规也规定项目经理有权组织结算，因此作为合同履行核心人员的项目经理，其签字行为足以使相对方相信其有权代表公司确认结算；
三、项目经理在履行合同过程中的绝大多数文件上签字确认，包括项目进度结算，往往公司也是按照项目经理签字的进度结算文件等过程资料支付部分进度款，可推定双方实际变更合同约定。
因此，即使合同约定了项目经理签字的结算单须经公司审批盖章，但法院、仲裁部门出于公平等角度考虑，一般也认定项目经理签字的结算对公司产生效力。
作者：朱斌律师
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本文为建工执行实务的一般性说明，不构成针对具体案件的法律意见，也不构成对案件结果的承诺。