隐名股东显名的法律依据、裁判规则与实操指引

在实践中，出于隐私保护、身份限制等考量，股东隐名投资的情形十分普遍。隐名股东（实际出资人）与名义股东（代持人）之间，凭代持协议来维系。然而，隐名股东的这种“幕后”状态充满以下法律风险：名义股东可能擅自转让股权、或因自身债务导致股权被冻结。

本文将系统梳理，隐名股东显名的法律依据、裁判规则与实操指引。

一、

显名的法律依据

##

1、《公司法解释（三）》第二十二条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

2、《公司法解释（三）》第二十三条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

3、最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第28条 ，【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。

二、

核心前提：合法有效的代持协议

《公司法解释（三）》第二十四条第一款规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

因此，隐名股东权利的证明，首先是一份合法有效的股权代持协议。只要代持协议不违反法律、行政法规的强制性规定，且无《民法典》规定的合同无效情形，法院就认可其效力。

若协议无效，便丧失了主张显名的基础，只能主张返还投资款，而无法要求确认股东资格。

常见无效情形：

· 规避准入限制：为规避金融、保险等行业的持股人资格审批而代持，协议通常无效。

· 违反公序良俗：如为隐匿腐败所得而代持。

· 恶意串通损害他人利益。

三、

显名的关卡：其他股东“过半数同意”

《公司法解释（三）》第二十四条第三款规定，有限责任公司的实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

因此，基于有限责任公司人合性特点，隐名的实际出资人想“转正”，须经公司其他股东半数以上同意。而如何认定“同意”，最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）中第28条中给出了实务指引：

该条款规定实际出资人显名，需证明公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议。因此，“同意”的认定标准包括了默示同意：

默示同意，是指公司其他股东知道实际出资人的存在，并且也认可其行使股东权利，没有提出异议的，就可以视为同意。即，隐名股东无需公司股东明示出具的同意决议。隐名股东在公司实际经营管理中签署过的股东会决议，参与分红的银行流水，股东群内的工作对接、重大事项表决等，都可以成为证明“默示同意”的关键证据。

四、

司法实践中的显名路径

（一）根据《公司法司法解释三》第二十一条，隐名股东可以直接提起股东资格确认之诉，将公司列为被告，名义股东列为第三人，请求法院确认股权归属并判令公司办理工商变更。

建议，提前固定好以下证据：

· 代持协议或股权证书、收据等（证明出资事实）

· 其他股东知情的证据（如有隐名股东及工商登记的股东共同签字的股东会决议、股东群聊天记录）

· 行使股东权利的痕迹（本人签字的股东会决议、领取分红的凭证、参与经营管理的文件）

（二）裁判案例：

案例一：人民法院案例库参考案例：2023-08-2-262-004

案例二：最高人民法院（2021）最高法民申7126号

案例三：人民法院案例库参考案例：2023-10-2-262-002号

五、

人数众多时，可申请合并立案审理

##

根据《民事诉讼法》第五十五条、第五十六条，关于普通共同诉讼的规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”、“当事人一方人数众多的共同诉讼，可以由当事人推选代表人进行诉讼。”

当同一公司有数名隐名股东，各自基于不同的出资事实、代持协议或法律关系，主张确认股东资格时，可以在同一诉状中请求法院合并立案审理，这样有利于提高诉讼效率、节约司法资源、避免裁判冲突。

结语：未雨绸缪，提前固定证据

· 签好协议：代持协议中明确双方权利义务、违约责任。

· 留好痕迹：保留所有出资凭证，并有意识地以股东身份参与经营、签署文件、接收分红，将每一次表决的文件或微信聊天记录都固定为证明“行使股东权利”的痕迹，证明其他股东默示同意的证据。

· 尽早显名：尽早显名，避免代持的法律风险。

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作者：刘志盈

编辑：白  哲

审核：朱  斌

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