增资决议被撤销，债权人还能追责股东吗？西安中院再审给出答案
在作为增资依据的内部股东会决议被司法确认为不成立、相关工商登记已被撤销的情况下，债权人是否还能基于债务形成时的商事登记外观，要求股东在原先登记的未出资范围内承担补充赔偿责任？
在执行程序中，当作为被执行人的公司财产不足以清偿债务时，债权人往往会将目光投向其股东，尤其是在认缴资本制下，要求未届出资期限的股东出资“加速到期”，已成为破解“执行难”的重要路径之一。然而，股东亦非“束手就擒”，一种常见的防御策略是：另案提起股东会决议效力确认之诉，试图从根本上否定增资行为的效力乃至否认股东身份，从而免除自身认缴额的出资义务。
在农历乙巳年最后一天，笔者收到了本团队办理的3起追加被执行人异议之诉再审的胜诉判决，本文将取其中一案例展开分析当公司丧失清偿能力时，股东所享有的“期限利益”如何被打破，以及商事登记公示效力在保护债权人利益方面的核心作用。
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一、案件事实
1.债务形成：债权人杨某于2015年至2016年间向西安某建筑工程有限公司供应货物，形成债权。
2.增资公示：2015年8月5日，西安某建筑工程有限公司通过股东会决议将注册资本从100万元增至500万元，股东毛某的认缴额由60万元增至300万元，并完成了工商变更登记。
3.执行终本与追加：2019年债权经生效判决确认后，杨某申请执行，2019年9月30日，因西安某建筑工程有限公司无财产可供执行，西安市莲湖区人民法院作出终本执行裁定。2022年，杨某申请追加未足额缴纳增资部分的股东毛某为被执行人，莲湖区人民法院作出判决追加西安某建筑公司两名股东毛某、刘某为被执行人，分别在其认缴未出资范围内对西安某建筑公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任
4.再审事由：2025年股东毛某向莲湖区人民法院另案提起公司决议纠纷一案，提出2015年的某建筑公司的增资决议上其签名系伪造，股东会并未实际召开。该案经莲湖区人民法院判决确认该股东增资决议不成立，并判令西安某建筑公司申请撤销据此所作的工商变更登记。2025年3月，经某建筑公司申请，某建筑公司工商登记恢复为注册资本100万元。后毛某依据该份增资决议不成立判决作为新证据向西安市中级人民法院提起再审，要求撤销2022年莲湖区人民法院作出的追加毛某为被执行人的追加被执行人异议之诉判决。
5.再审案件核心争议：在增资决议被司法确认为不成立、相关工商登记已被撤销的情况下，债权人杨某是否还能基于债务形成时的商事登记外观，要求股东毛某在原先登记的240万元未出资范围内承担补充赔偿责任？
6.再审判决结果：驳回了毛某全部请求，维持了原审追加其为被执行人并要求其承担补充赔偿责任的判决。
二、判决要旨与法律分析
西安中院的再审判决给出了肯定的答案，深刻体现了商事审判中平衡内部关系与外部关系、静态安全与动态安全的价值取向。
（一）商事外观主义与登记的公信力
判决首先援引了《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十八条第二款的规定：“股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。” 同时，《中华人民共和国民法典》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”
这两条规定共同构成了商事外观主义原则在本案中的直接法律依据。其核心在于，公司内部意思形成的瑕疵（决议不成立）及其导致的登记错误，主要调整的是公司、股东及实际控制人之间的内部法律关系。但当公司以此瑕疵对抗外部善意债权人时，法律则优先保护基于商事登记公示公信力而产生的信赖利益。
本案中，西安某建筑工程有限公司于2015年8月5日完成增资变更登记，将注册资本公示为500万元。债权人杨某与西安某建筑工程有限公司的交易发生于2015年3月至2016年4月，正处于增资登记公示之后。法院认定，杨某作为善意相对人，基于对工商登记信息的信赖，判断公司的资本实力并与之进行交易，其信赖利益应当受到保护。即使事后该增资决议因程序瑕疵被否定，也不能溯及既往地消灭该登记在债务形成期间对外产生的法律效力。这确保了市场交易的安全与稳定，避免了债权人因公司内部纷争而承担不可预见的风险。
（二）股东认缴出资的加速到期条件
股东毛某的出资期限远至2045年12月31日，其是否可主张期限利益而拒绝提前履行出资义务？
答案必然是否定的。根据《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第六条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人一般不得请求未届出资期限的股东承担责任。但是，如果“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”，则股东出资应当加速到期。
本案原审执行法院已作出裁定，确认“穷尽财产调查措施，未发现西安某建筑工程有限公司有可供执行的财产”。这符合《中华人民共和国企业破产法》第二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一、二、三条所规定的“不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”的破产原因。西安某建筑工程有限公司已具备破产原因但未进入破产程序，此时若仍固守股东的出资期限利益，将严重损害债权人的合法权益，亦违背了公司资本制度的本意。因此，法院判定刘某、毛某的出资义务加速到期，于法有据。
三、总 结
司法实践中，在平衡公司内部自治与外部交易安全时仍坚定不移地维护商事登记的公信力与外观主义原则。即使作为增资依据的内部股东会决议被司法确认为不成立、相关工商登记已被撤销的情况下，债权人仍可基于债务形成时的商事登记外观，要求股东在原先登记的未出资范围内承担补充赔偿责任。
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作者：王婉婷
编辑：白 哲
审核：朱 斌
校对：刘志盈
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本文为建工执行实务的一般性说明，不构成针对具体案件的法律意见，也不构成对案件结果的承诺。